据市场监管总局消息，为实施新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，针对舆论广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，市场监管总局近日制定出台《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），将于2025年2月10日起正式施行。
一是明确公司登记管理要求。《实施办法》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境。公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
二是细化新修订公司法及配套行政法规相关规定。进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。强化公司备案义务，规定公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标注相关董事担任审计委员会成员的信息；公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用；公司董监高存在任职资格限制情形的应当及时解除职务并办理备案。
三是进一步规范公司登记程序。为提升公司登记质量，更好地维护交易安全，规定公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实；对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销；公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，公司登记机关不予办理相关登记或者备案。着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益，对公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。
四是进一步加强公司登记管理和服务。细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件。明确中介机构责任，要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益；细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。
下一步，市场监管部门将认真落实《实施办法》规定，不断优化服务举措，进一步提升公司登记管理工作的规范化水平，切实帮助广大经营主体纾困解难，更好服务经济社会高质量发展。
一是明确公司登记管理要求。《实施办法》坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境。公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
二是细化新修订公司法及配套行政法规相关规定。进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示；2024年6月30日前登记设立的公司存在认缴出资期限三十年以上、注册资本十亿元人民币以上或者其他明显不符合客观常识的情形的，公司登记机关经综合研判认定公司出资期限、注册资本明显异常，违背真实性、合理性原则的，依法要求公司及时调整。强化公司备案义务，规定公司设置审计委员会的，应当在进行董事备案时标注相关董事担任审计委员会成员的信息；公司应当依法对登记联络员进行备案，确保有效沟通，真正起到联络作用；公司董监高存在任职资格限制情形的应当及时解除职务并办理备案。
三是进一步规范公司登记程序。为提升公司登记质量，更好地维护交易安全，规定公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实；对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销；公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，公司登记机关不予办理相关登记或者备案。着力破解公司治理僵局，规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益，对公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。
四是进一步加强公司登记管理和服务。细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件。明确中介机构责任，要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益；细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理，明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。
下一步，市场监管部门将认真落实《实施办法》规定，不断优化服务举措，进一步提升公司登记管理工作的规范化水平，切实帮助广大经营主体纾困解难，更好服务经济社会高质量发展。
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